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"> 根据公告，基于正大天晴LTM经调整归母净利润70.92亿元 ，采用可比公司中位数26.17倍P/E ，经20.40%流动性折让后，5%股权非流通估值为73.86亿元；目标公司整体公允价值为50.03亿元 ，44.8亿元收购价较其折让约10.5% 。董事会及独立财务顾问认为价格公平合理 。而按2026年6月底LTM经调整归母净利润 ，本次收购可增厚集团经调整归母净利润约3.5亿元，占比7.4%。
值得注意的是，谢承润不仅是正大天晴的董事长和股东 ，根据港交所权益披露及公司资料 ，谢承润在中国生物制药的持股架构中占据核心位置。根据联交所权益披露，谢承润持有中国生物制药约40.55亿股 ，占已发行股本约21.7% ，是该公司最大的个人股东，他同时担任公司执行董事兼首席执行长 。
而此笔交易由于谢承润的双重持股身份引发业内关注 。
公开信息显示 ，上世纪90年代初 ，谢氏家族第三代谢炳与夫人郑翔玲开始低调布局——以投资、合资 、控股等方式，将正大福瑞达 、正大天晴、北京泰德等十余家医药公司逐一纳入版图。直到2000年 ，他将核心资产打包注入中国生物制药 。
中国生物制药（01177.HK）是一家主要从事制药业务的投资控股公司 ，注册于开曼群岛，2000年2月成立 ，2000年在香港联交所上市 。公司是正大集团旗下的核心制药板块 ，业务覆盖原料药 、化学药 、生物药的全产业链，在肿瘤、肝病/心血管代谢 、呼吸/自免 、外科/镇痛四大治疗领域占据显著优势。公开信息显示，谢氏家族通过多层持股控制中国生物制药 。
而正大天晴则是中国生物制药的核心并表子公司 。根据本次公告数据显示 ，正大天晴2026年上半年营收164亿元、同比增长14.5% ，创新药收入增长38.3%，净利润同比大增88.5%。2026–2030年预计近25款创新药获批 ，国内销售峰值超400亿元；该公司已与赛诺菲 、阿斯利康等达成海外授权 ，总金额超34亿美元，打开全球化增长曲线 。
2026年8月19日 ，中国生物制药发布中期业绩 。上半年实现收入194.4亿元 ，同比增长10.6%。由此推算，正大天晴贡献了中国生物制药约84%的收入 。
而从持股比例来看 ，此次交易前 ，中国生物制药对正大天晴持股60% 、谢承润个人对正大天晴持股5%，上市公司和谢承润个人对正大天晴的合计控制65%；而此次交易后 ，中国生物制药以公司层面对正大天晴持股65% 。
有业内人士指出 ，从家族全局看，这笔交易是把谢承润个人手里的正大天晴5%股权，“上翻 ”到家族控股的上市平台中国生物制药名下。家族合计控制的正大天晴股权比例没变 ，变化的只是这5%从“个人直接持有”变成了“通过上市公司间接持有”。个人直接持有核心子公司股权会存在一定关联交易隐患 ，谢承润既是上市公司执行董事，又直接持有子公司股权 ，正大天晴的利润分配、关联往来都容易引发利益冲突质疑 。此外 ，如果正大天晴未来要独立融资或分拆，个人持股是一个需要处理的障碍 。
早在2008年 ，中国生物制药就曾正式申请分拆正大天晴在深交所上市 ，后因故撤回申请。这一历史先例似乎表明，正大天晴作为独立上市平台始终是集团潜在的资本运作选项 。
如果未来重启分拆计划 ，谢承润的个人持股将构成合规障碍 。根据监管规则 ，上市公司董事、高级管理人员持有拟分拆子公司的股份，合计不得超过分拆上市前总股本的10%。谢承润一人持有的5%即占用了上限的一半 。此次交易完成后 ，上市公司高管在正大天晴的持股降至零 ，合规障碍自然消除 。
从这个角度看，本次股权转让不仅是即期盈利增厚的财务安排，更是为正大天晴未来可能的独立融资或上市提前扫清结构性障碍。
而对于正大天晴是否有进一步分拆计划 ，正大天晴方面表示 ，一切以公告为准 。
天牧创投生态发起人 、泰和泰（上海）律师事务所高级合伙人桂辛律师向蓝鲸新闻表示，本次收购本
